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四川路橋第七屆董事會第十三次會議決議
2020-01-02 來源:中國證券報 

  證券代碼:600039證券簡稱:四川路橋公告編號:2020-001四川路橋建設集團股份有限公司

  第七屆董事會第十三次會議決議的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、董事會會議召開情況

  (一)本次董事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規定。

  (二)本次董事會于2019年12月30日以現場結合通訊方式召開,會議通知于2019年12月27日以電話、電子郵件的方式發出。

  (三)本次董事會應出席人數11人,實際出席人數11人。

  二、董事會審議情況

  (一)審議通過了《調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》

  鑒于公司首次限制性股票計劃中確定的41名激勵對象由于個人原因放棄認購限制性股票,根據公司2019年第四次臨時股東的授權,董事會擬對首次授予限制性股票的人數進行調整,并確定授予的股票數量。由此,公司首次授予限制性股票的激勵對象由983人調整為942人,授予的股票數量確定為9,480萬股。具體詳見公司公告編號為2020-003的《四川路橋關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的公告》。

  董事甘洪、熊國斌、楊如剛、胡元華、劉德永為本次激勵計劃的激勵對象,對本議案進行了回避表決。

  公司獨立董事范文理、吳越、吳開超、楊勇就該議案發表了獨立意見,表示同意。

  表決結果:六票贊成,零票反對,零票棄權。

  (二)審議通過了《向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

  董事會認為,公司限制性股票激勵計劃規定的首次授予條件已成就,根據公司2019年第四次臨時股東大會的授權、《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》,董事會擬確定2019年12月30日為授予日,以1.96元/股的價格向942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票。具體詳見公司公告編號為2020-004的《四川路橋關于向2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的公告》。

  董事甘洪、熊國斌、楊如剛、胡元華、劉德永為本次激勵計劃的激勵對象,對本議案進行了回避表決。

  公司獨立董事范文理、吳越、吳開超、楊勇就該議案發表了獨立意見,表示同意。

  表決結果:六票贊成,零票反對,零票棄權。

  三、上網公告附件

  四川路橋第七屆董事會第十三次會議獨立董事意見。

  特此公告。

  四川路橋建設集團股份有限公司董事會

  2020年1月2日

  證券簡稱:四川路橋證券代碼:600039公告編號:2020-002

  四川路橋建設集團股份有限公司

  第七屆監事會第十二次會議決議的公告

  本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  一、監事會會議召開情況

  (一)本次監事會會議的召開符合《公司法》、公司《章程》的規定。

  (二)本次監事會于2019年12月30日以現場結合通訊方式召開,會議通知于2019年12月27日以電話的方式發出。

  (三)本次監事會應當出席人數7人,實際出席人數7人。

  二、監事會會議審議情況

  (一)審議通過了《調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》

  鑒于公司首次限制性股票計劃中確定的41名激勵對象由于個人原因放棄認購限制性股票,公司董事會根據公司2019年第四次臨時股東的授權,擬對首次授予限制性股票的人數進行調整,并確定授予股票的數量。由此,公司首次授予限制性股票的激勵對象由983人調整為942人,授予的股票數量確定為9,480萬股。

  監事會認為:本次董事會對限制性股票激勵計劃首次授予的對象的調整及授予數量的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律法規的規定;調整后的激勵對象名單和確定的授予數量均符合《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的規定,同意公司對本次限制性股票激勵計劃首次授予對象的調整,并同意所確定的首次授予限制性股票數量。

  表決結果:七票贊成,零票反對,零票棄權。

  (二)審議通過了《向激勵對象首次授予限制性股票的議案》

  1、本次授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《四川路橋建設集團股份有限公司章程》規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律法規規定的激勵對象條件,不存在規范性文件規定的不得成為激勵對象的情形,符合《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票股權激勵計劃》規定的激勵對象范圍。本次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。

  2、公司和本次授予限制性股票的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,公司本次激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

  3、董事會確定的授予日為2019年12月30日,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票股權激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

  綜上,監事會同意公司本次激勵計劃的授予日為2019年12月30日,并同意向符合授予條件的942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票。

  表決結果:七票贊成,零票反對,零票棄權。

  特此公告。

  四川路橋建設集團股份有限公司監事會

  2020年1月2日

  證券代碼:600039證券簡稱:四川路橋公告編號:2020—003

  四川路橋建設集團股份有限公司

  關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ●授予的激勵對象人數:由983人調整為942人。

  ●授予的限制性股票數量:首次授予的限制性股票數量確定為9,480萬股。

  2019年12月30日,四川路橋建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會召開了第十三次會議,審議通過了《調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》,決定對2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行調整,并確定授予的股票數量。

  一、公司2019年限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露情況

  1、2019年11月12日,公司第七屆董事會召開了第十一次會議,審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)及其他相關議案發表了表示同意的獨立意見,中信證券(25.300,-0.36,-1.40%)股份有限公司出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》,北京康達(成都)律師事務所出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》。

  2、2019年11月12日,公司第七屆監事會召開了第十次會議,審議通過了審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》,公司監事會發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見》。

  3、2019年11月26日,公司第七屆董事會召開了第十二次會議、公司第七屆監事會召開了第十一次會議,審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單〉的議案》,公司獨立董事對此發表了表示同意的獨立意見,公司獨立董事吳越就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權,公司監事會發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單的核查意見》。

  4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期間內,在公司網站及相關場所公示了首次激勵對象的名單,公示期已達到10天。在公示期內,公司監事會未收到針對首次激勵對象提出的異議。公司監事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查,并發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

  5、公司針對《激勵計劃》的內幕信息知情人買賣公司股票的情況通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行了查詢,并取得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢證明,在《四川路橋股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》首次公開披露前6個月內(2019年5月12日至2019年11月12日),未發現相關內幕信息知情人利用與限制性股票激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

  6、2019年12月23日,公司收到四川省政府國有資產監督管理委員會向控股股東鐵投集團出具的《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃備案意見的復函》(川國資函[2019]268號),同意鐵投集團對公司2019年限制性股票激勵計劃的意見予以備案。2019年12月26日,鐵投集團出具《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司實施2019年限制性股票激勵計劃的請示〉的批復》(川鐵投[2019]712號),同意公司實施限制性股票激勵計劃。

  7、2019年12月27日,公司召開2019年第四次臨時股東大會,審議通過了涉及限制性股票激勵計劃的《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

  8、2019年12月30日,公司第七屆董事會召開了第十三次會議,審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》,公司獨立董事對此發表了表示同意的獨立意見,中信證券股份有限公司出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》,北京康達(成都)律師事務所出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》。

  9、2019年12月30日,公司第七屆監事會召開了第十二次會議,審議通過了《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》。

  二、對限制性股票激勵計劃首次授予對象進行調整及確定授予數量的情況

  原983名首次授予激勵對象中,41名由于個人原因自愿放棄認購限制性股票,本次調整剔除該41名原激勵對象,由此,首次授予的限制性股票激勵對象由983名調整為942名,并確定授予的股票數量為9,480萬股。

  本次調整后的激勵對象均符合公司2019年第四次臨時股東大會審議通過的《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》規定的條件。

  三、本次調整對公司的影響

  本次對公司限制性股票激勵計劃首次授予對象進行調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

  四、獨立董事意見

  公司獨立董事認為:“鑒于公司首次授予限制性股票計劃中確定的41名激勵對象由于個人原因放棄認購限制性股票,根據公司2019年第四次臨時股東大會的授權,董事會對授予的激勵對象人數及授予數量進行調整,并確定授予股票的數量。由此,公司首次授予限制性股票的激勵對象由983人調整為942人,首次授予股票的數量確定為9,480萬股。

  公司調整后的限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形,激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。

  本次調整內容在公司2019年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內,調整程序合法、合規,我們同意公司對首次授予限制性股票的激勵對象名單的調整,并同意所確定的授予股票數量。”

  五、監事會意見

  公司監事會認為:“本次董事會對限制性股票激勵計劃首次授予的對象的調整及授予數量的確定符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律法規的規定;調整后的激勵對象名單和確定的授予數量均符合《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的規定,同意公司對本次限制性股票激勵計劃首次授予對象的調整,并同意所確定的授予股票數量。”

  六、獨立財務顧問的核查意見

  為實施限制性股票激勵計劃,公司聘請中信證券股份有限公司作為獨立財務顧問,就首次授予激勵對象限制性股票事項,其出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》,結論意見為:

  四川路橋本次限制性股票激勵計劃首次授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批準,本次授予權益的授予日、授予價格、行權價格、激勵對象及激勵份額的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的有關規定,四川路橋不存在不符合公司本次股權激勵計劃規定的授予條件的情形。

  七、法律意見書的結論意見

  為實施限制性股票激勵計劃,公司聘請北京康達(成都)律師事務所作為法律顧問,就限制性股票首次授予、以及對象名單和數量調整事項,其出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》,結論意見為:

  四川路橋調整限制性股票激勵計劃、以及向激勵對象首次授予限制性股票已經履行現階段必需的法定程序;本次對激勵計劃的調整、以及向激勵對象首次授予限制性股票的相關事項均符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》和《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的規定。

  八、備查文件

  1、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆董事會第十三次會議決議;

  2、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆監事會第十二次會議決議;

  3、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆董事會第十三次會議的獨立董事意見;

  4、《中信證券股份有限公司關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》;

  5、《北京康達(成都)律師事務所關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》。

  特此公告。

  四川路橋建設集團股份有限公司董事會

  2020年1月2日

  證券代碼:600039證券簡稱:四川路橋公告編號:2020—004

  四川路橋建設集團股份有限公司

  關于向2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象授予限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示:

  ●限制性股票授予日:2019年12月30日

  ●限制性股票授予數量:9,480萬股

  ●限制性股票授予價格:1.96元/股

  《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)規定的限制性股票首次授予條件已經成就,2019年12月30日,公司第七屆董事會召開了第十三次會議,審議通過了《向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司董事會確定首次向激勵對象授予限制性股票的授予日為2019年12月30日,以1.96元/股的價格向942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票。現將相關內容公告如下:

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

  1、2019年11月12日,公司第七屆董事會召開了第十一次會議,審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,公司獨立董事對《激勵計劃》及其他相關議案發表了表示同意的獨立意見,中信證券股份有限公司出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》,北京康達(成都)律師事務所出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)的法律意見書》。

  2、2019年11月12日,公司第七屆監事會召開了第十次會議,審議通過了審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》,公司監事會發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃相關事項的核查意見》。

  3、2019年11月26日,公司第七屆董事會召開了第十二次會議、公司第七屆監事會召開了第十一次會議,審議通過了《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單〉的議案》,公司獨立董事對此發表了表示同意的獨立意見,公司獨立董事吳越就提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權,公司監事會發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次激勵對象名單的核查意見》。

  4、公司于2019年12月2日至2019年12月13日的期間內,在公司網站及相關場所公示了首次激勵對象的名單,公示期已達到10天。在公示期內,公司監事會未收到針對首次激勵對象提出的異議。公司監事會對前述激勵對象名單公示情況進行了核查,并發表了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

  5、公司針對《激勵計劃》的內幕信息知情人買賣公司股票的情況通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行了查詢,并取得了中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的查詢證明,在《四川路橋股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》首次公開披露前6個月內(2019年5月12日至2019年11月12日),未發現相關內幕信息知情人利用與限制性股票激勵計劃相關的內幕信息進行股票買賣的行為。

  6、2019年12月23日,公司收到四川省政府國有資產監督管理委員會向控股股東鐵投集團出具的《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃備案意見的復函》(川國資函[2019]268號),同意鐵投集團對公司2019年限制性股票激勵計劃的意見予以備案。2019年12月26日,鐵投集團出具《關于〈四川路橋建設集團股份有限公司實施2019年限制性股票激勵計劃的請示〉的批復》(川鐵投[2019]712號),同意公司實施限制性股票激勵計劃。

  7、2019年12月27日,公司召開2019年第四次臨時股東大會,審議通過了涉及限制性股票激勵計劃的《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。

  8、2019年12月30日,公司第七屆董事會召開了第十三次會議,審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司獨立董事對此發表了表示同意的獨立意見,中信證券股份有限公司出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》,北京康達(成都)律師事務所出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》。

  9、2019年12月30日,公司第七屆監事會召開了第十二次會議,審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,公司監事會并出具了《關于公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予事項的核查意見》。

  二、關于本次授予的激勵對象、限制性股票數量、授予價格與股東大會審議通過的激勵計劃是否存在差異的說明

  除公司董事會通過《關于調整公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及確定授予數量的議案》對公司股權激勵對象進行調整外,本次授予的激勵對象、限制性股票數量、授予價格與公司2019年第四次臨時股東大會審議通過的激勵計劃內容一致。

  三、限制性股票授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明

  根據《激勵計劃》中“本計劃的授予條件”規定,激勵對象獲授限制性股票的條件為:

  1、公司未發生如下任一情形:

  (1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

  (2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。

  (3)上市后36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形。

  (4)法律法規規定不得實行股權激勵的。

  (5)中國證監會認定的其他情形。

  2、激勵對象未發生如下任一情形:

  (1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選。

  (2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選。

  (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施。

  (4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

  (5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的。

  (6)中國證監會認定的其他情形。

  3、公司業績考核條件達標,即達到以下條件:

  (1)2018年每股收益不低于0.3000元,且不低于同行業平均業績;

  (2)2018年營業收入增長率不低于8%,且不低于同行業平均業績;

  (3)2018年主營業務利潤率不低于5.5%。

  董事會經過認真核查,認為公司及首次擬授予的激勵對象均未發生上述任一情形,本次激勵計劃的授予條件已經成就,確定公司本次激勵計劃的授予日為2019年12月30日,同意以1.96元/股的價格向942名激勵對象授予限制性股票9,480萬股。

  四、限制性股票首次授予的具體情況

  1、授予日:授予日為2019年12月30日。

  2、授予數量:授予數量為9,480萬股。

  3、授予人數:授予激勵對象942人。

  4、授予價格:本次限制性股票的授予價格為1.96元/股。

  5、股票來源:公司向激勵對象定向發行的公司股票。

  6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況:

  本次激勵計劃有效期自限制性股票首次授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過6年。

  激勵對象自獲授限制性股票之日起24個月內為限售期。在限售期內,激勵對象根據本次激勵計劃獲授的限制性股票予以限售,不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。解除限售后,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購。限售期滿且業績條件達標時,將在未來36個月內分三批解除限售,解除限售的比例分別為40%、30%、30%。

  本次激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:

  ■

  激勵對象為公司董事、高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的25%,在離職后半年內,不得轉讓其所持有的公司股份。

  7、激勵對象及授予情況

  公司首次授予限制性股票的激勵對象共942名,該等激勵對象獲授的限制性股票分配情況如下:

  ■

  五、監事會意見

  公司監事會認為:

  “1、本次授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規以及《四川路橋建設集團股份有限公司章程》規定的任職資格,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律法規規定的激勵對象條件,不存在規范性文件規定的不得成為激勵對象的情形,符合《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票股權激勵計劃》規定的激勵對象范圍。本次授予限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效。

  2、公司和本次授予限制性股票的激勵對象均未發生不得授予限制性股票的情形,公司本次激勵計劃的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就。

  3、董事會確定的授予日為2019年12月30日,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票股權激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

  綜上,監事會同意公司本次激勵計劃的授予日為2019年12月30日,并同意向符合授予條件的942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票。”

  六、獨立董事發表的獨立意見

  獨立董事發表的獨立意見如下:

  “1、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施本次限制性股票激勵計劃的主體資格。

  2、鑒于公司首次授予限制性股票計劃中確定的41名激勵對象由于個人原因放棄認購限制性股票,根據公司2019年第四次臨時股東大會的授權,董事會對授予的激勵對象人數進行調整,并確定授予的股票數量。由此,公司首次授予限制性股票的激勵對象由983人調整為942人,首次授予股票的數量確定為9,480萬股。

  公司調整后的限制性股票激勵計劃所確定的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形,激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。

  本次調整內容在公司2019年第四次臨時股東大會對公司董事會的授權范圍內,調整程序合法、合規,我們同意公司對首次授予限制性股票的激勵對象名單的調整,并同意所確定的授予股票數量。

  3、本次限制性股票計劃的授予日為2019年12月30日,授予價格為1.96元/股,該授予日和授予價格符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》以及公司限制性股票激勵計劃關于授予日的相關規定,同時本次授予也符合公司本次限制性股票計劃關于激勵對象獲授限制性股票條件的規定。

  綜上所述,我們同意公司以2019年12月30日為2019年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予日,以1.96元/股的價格向942名激勵對象授予9,480萬股限制性股票。”

  七、作為激勵對象的董事、高級管理人員在授予日前6個月賣出公司股份的情況

  通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司查詢,作為激勵對象的董事、高級管理人員在限制性股票首次授予日前6個月不存在賣出公司股份的情形。

  八、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況的影響

  公司向激勵對象授予9,480萬股限制性股票,按照相關估值工具確認授予日向激勵對象授予的限制性股票的總費用為12,608.40萬元,前述費用作為公司本次股權激勵計劃的財務成本在股權激勵計劃的有效期內每年按解除限售的比例攤銷。具體見下表:

  ■

  上述結果不代表最終的會計成本,實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關,還與實際生效和失效的數量有關。上述對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

  限制性股票費用的攤銷雖然對激勵計劃有效期內公司各年凈利潤有些許影響,但考慮到限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用,由此激發管理、業務、技術團隊的積極性,從而提高公司經營效率,激勵計劃帶來的業績提升將高于因其帶來的費用增加。

  九、獨立財務顧問的結論意見

  為實施限制性股票激勵計劃,公司聘請中信證券股份有限公司作為獨立財務顧問,就首次授予激勵對象限制性股票事項,其出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》,結論意見為:

  四川路橋本次限制性股票激勵計劃首次授予相關事項已經取得現階段必要的授權和批準,本次授予權益的授予日、授予價格、行權價格、激勵對象及激勵份額的確定符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規定,四川路橋不存在不符合公司本次股權激勵計劃規定的授予條件的情形。

  十、法律意見書的結論意見

  為實施限制性股票激勵計劃,公司聘請北京康達(成都)律師事務所作為法律顧問,就限制性股票首次授予、以及對象名單和數量調整事項,其出具了《關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》,結論意見為:

  四川路橋調整限制性股票激勵計劃、以及向激勵對象首次授予限制性股票已經履行現階段必需的法定程序;本次對激勵計劃的調整、以及向激勵對象首次授予限制性股票的相關事項均符合《上市公司股權激勵管理辦法》《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》和《四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃》的規定。

  十一、備查文件

  1、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆董事會第十三次會議決議;

  2、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆監事會第十二次會議決議;

  3、四川路橋建設集團股份有限公司第七屆董事會第十三次會議的獨立董事意見;

  4、《中信證券股份有限公司關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》;

  5、《北京康達(成都)律師事務所關于四川路橋建設集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項的法律意見書》。

  特此公告。

  四川路橋建設集團股份有限公司董事會

  2020年1月2日



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